¿Para qué sirven los directorios?
Es un gran tema en las economías centrales. En la Argentina comienza a insinuarse con timidez. Tras los excesos, codicia y maniobras fraudulentas de principios de siglo en Estados Unidos y en Europa, se acentuó la regulación. Pero más allá del plano legal, los directores de toda sociedad buscan definir su rol con precisión y supervisar adecuadamente la gestión.
<p>Es cierto que en nuestro medio, todavía los directorios de las empresas son, en muchos casos, el refugio de familiares y amigos dóciles de los principales accionistas o de los gerentes que comandan el día a día.<br />
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Pero se insinúa un cambio. Igual que en el hemisferio norte –aunque allí por otras razones– se aprecia cada vez más el papel de los directores independientes, con conocimientos y especialidades que les permiten orientar y ayudar a la gerencia.<br />
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En un momento en que en el escenario global se debate públicamente sobre el papel de los directorios, sobre cuáles deben ser sus prioridades y responsabilidades, una encuesta global realizada por <em>McKinsey Quarterly</em> revela que los directores desean disponer de más información financiera, más datos sobre el accionar de la gerencia y preferirían que las comisiones que integran contaran con más especialistas ajenos a la compañía. En términos generales, creen que es positiva la creciente influencia de los inversionistas privados en el valor de las empresas que cotizan en la bolsa, al menos en el corto plazo, y opinan que estos inversionistas tienden a fortalecer muchos aspectos de la gobernanza empresarial. Pocos son, sin embargo, los que creen que los fondos de cobertura hacen un aporte positivo. <br />
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Éstas y otras apreciaciones surgieron de la encuesta que comprendió a 825 directores y más de 1.800 gerentes y ejecutivos, quienes hablaron sobre su papel y su percepción sobre los directores en empresas públicas, que cotizan en bolsa. Sus respuestas complementan los descubrimientos de una serie de encuestas sobre gobernanza conducidas por McKinsey en los últimos años. Una de las primeras conclusiones que se extraen es que los directorios en general son hoy más activos que hace unos años, que entre sus miembros son prioritarios los temas de desarrollo de estrategia y talento y que hay dos fuerzas opuestas de similar magnitud: una que impulsa a las empresas a reformular su sistema de gobernanza, y otra que las inhibe en ese proceso.</p>
<p><strong>Lo que los directores hacen…</strong><br />
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En general, en respuesta a una pregunta sobre cómo ocupan el tiempo los directorios que integran, los ejecutivos identificaron tres actividades principales: revisar desempeño de la compañía, su exposición al riesgo y sus finanzas; aprobar su estrategia; y vigilar si esa estrategia conduce a un progreso. Hay bastante coincidencia en que esas prioridades son las correctas. <br />
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Los encuestados cuyos directorios dedican mucho tiempo a desarrollar talento y a manejar directamente las operaciones de sus empresas dicen que el directorio debería ocuparse de actividades estratégicas y de revisar el desempeño de la compañía. Esos encuestados creen que el directorio debería concentrarse también en el talento, pero pocos dicen que debería continuar manejando directamente las operaciones. <br />
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En términos generales, siete de cada diez directores dicen que están satisfechos con el acceso que tienen a la información financiera de sus compañías. Pero su satisfacción se esfuma notoriamente cuando el tema se vuelca hacia información estratégica y operacional. Menos de la mitad dice que está “extremadamente” o “muy” satisfecho/a con su acceso a información en esas dos áreas. Un detalle que no sorprende, los directores internos (los que además de ser miembro del directorio tienen cargos ejecutivos), están más satisfechos que los externos.</p>
<p><strong>…lo que quieren…</strong><br />
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Los actuales directores manifiestan fuerte interés en obtener información que provenga de muchas fuentes. Quieren tener, más relaciones con otros ejecutivos además del CEO; y no sólo con los altos ejecutivos sino también con jefes de división y de unidades de negocios. Los ejecutivos no miembros de directorio coinciden en que ésos son objetivos importantes.</p>
<p><strong>…y lo que afrontan</strong><br />
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Dos tercios de todos los encuestados cree que el papel de las firmas de inversión privada y de los fondos de cobertura aumentará en los próximos cinco años. Sin embargo, sus percepciones sobre estos dos tipos de inversionistas financieros son notablemente diferentes. Muchos creen que las actividades de las firmas de capital privado fortalecen la capacidad de una compañía para responder ante sus accionistas y fortalece también su foco estratégico y su estructura financiera, pero menos de un tercio cree lo mismo de los fondos de cobertura. Por cierto, en casi todas las mediciones, son más los encuestados que dicen que los fondos de cobertura debilitan más que fortalecen la gobernanza de las empresas públicas. Además, aunque 60% de los consultados cree que la actividad de las firmas de capital privado crea valor de corto plazo en las empresas públicas, pocos dicen lo mismo sobre los fondos de cobertura. Para ambos tipos de inversionistas, la visión del largo plazo es decididamente menos rosada.</p>
<p><strong>Directorios gobernantes</strong><br />
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Los directorios toman por el camino grande cuando se les pide que definan su misión. 37% dice que su objetivo más importante es crear valor para el accionista. Cuando esta respuesta se combina con otro 22% que cree que su objetivo más importante es ofrecer vigilancia en beneficio de los accionistas, queda claro que hay una fuerte cultura que enfatiza el valor para el accionista. Llama la atención que apenas 1% de los encuestados mencione, como su objetivo más importante, el tema de asegurar la sucesión del liderazgo.</p>
<p>Los miembros de directorio dicen que lo que más los motiva para actuar en favor de los intereses de los accionistas son los valores éticos personales (41%), seguido por la propiedad de acciones o capital (24%) y la reputación personal (15%). Sólo 12% menciona la obligación legal como el motivador más poderoso.<br />
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Además, tanto directores como ejecutivos son ambivalentes sobre la duración de sus mandatos en el directorio. Apenas un poquito más de la mitad cree que los directores no tienen por qué retirarse al alcanzar determinada edad. Un tercio cree que no debería haber límite de tiempo para los directores, y otro tercio dice que si hay plazos, éstos deberían ser de seis años o más. La mayoría de los encuestados dice que una comisión de directores –solos (29%) o en colaboración con el CEO (27%)– debería tener la responsabilidad fundamental de nombrar nuevos directores. Pocos indican que esa tarea debería recaer en el CEO actuando por cuenta propia (3%) o con el presidente del directorio (5%).</p>
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<p><strong>Remuneración</strong><br />
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Dado que en la mayoría de los casos una de las responsabilidades del directorio es fijar la remuneración ejecutiva, puede no sorprender que muchos encuestados perciban que la remuneración de los ejecutivos es adecuada o incluso insuficiente con relación al valor que crean para los accionistas y la región en que actúan. Los ejecutivos que no integran el directorio se inclinan mucho más a decir que hay altos ejecutivos que reciben remuneraciones exageradas.<br />
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Sin embargo, más de dos tercios de todos los encuestados se manifiesta a favor de dar a los accionistas alguna información sobre el proceso de fijación de la remuneración ejecutiva, sea en un papel de asesores no vinculantes o incluso dándoles poder de veto sobre los paquetes de remuneración a ejecutivos. Curiosamente, los encuestados opinaron que los accionistas deberían poder decidir sobre la forma de calcular o estructurar esa remuneración pero no tener acceso al total de la información sobre ese tema. <br />
Además, apenas 5% cree que la remuneración es el motivador más poderoso para alinear los intereses del directorio con los de los accionistas.</p>
<p><strong>Responsabilidad social</strong><br />
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84% de los ejecutivos de todo el mundo que participaron en la encuesta de McKinsey admitieron que sus empresas deberían perseguir no sólo valor para el accionista, sino también la meta de hacer aportes más amplios al bien público. La mayoría reconoció que sus compañías podrían manejar mejor los temas sociopolíticos. Para mejorar en esa línea, una empresa debería poder identificar las tendencias emergentes y desarrollar respuestas coherentes en todos los niveles de la organización, un enfoque que exige integrar los temas sociales a todas las dimensiones del negocio. <br />
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Si las empresas no adoptan ese enfoque corren el riesgo de desalinearse: que el CEO diga una cosa y el resto de la compañía no logre traducir esas buenas intenciones en acciones prácticas. Una compañía cuya estrategia de comunicaciones externas enfatiza la búsqueda de productos y procesos más respetuosos del ambiente, por ejemplo, tendrá inconvenientes si simultáneamente se opone a los esfuerzos por reducir las emisiones de dióxido de carbono.</p>
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<p><font color="#dd5d3f"><strong>Rol de liderazgo</strong></font></p>
<p>Los ejecutivos empresariales pueden atender temas públicos de diversas maneras. A veces lo hacen a través de sus empresas y otras como ciudadanos particulares; algunos participan incorporándose como simples miembros a alguna organización involucrada en temas públicos y otros prefieren adoptar un rol de liderazgo. La encuesta realizada por McKinsey Quarterly definió rol de liderazgo como el intento público de moldear el debate sobre uno o más asuntos de interés general y conducir los esfuerzos por abordar esos temas. Las diferencias aparecieron cuando se les preguntó a los ejecutivos qué papel, si acaso alguno, creían que cumplían sus pares en el abordaje de los asuntos públicos; qué rol cumplían ellos mismos, y qué rol creían ellos que les cabe a los ejecutivos.<br />
Sólo 6% dijo que a los ejecutivos les corresponde un rol de liderazgo, mientras 35% sostuvo que no deberían tener papel alguno. La mayoría, 59%, cree que muchos ejecutivos cumplen “algún papel”, pero nada que coincida con los criterios de liderazgo. <br />
Preguntados sobre qué papel cumplen ellos mismos en el abordaje de asuntos públicos, dieron un cuadro más animado: 14% dice que asume un papel de liderazgo, mientras 27%, que no cumple función alguna. Cuando se les preguntó sobre el papel que, a su criterio, los ejecutivos deberían tener, los encuestados expresaron el deseo de participar más. 44% dice que los ejecutivos, en su gran mayoría, deberían adoptar un papel de liderazgo.<br />
De los encuestados que dicen que sí juegan un papel de liderazgo en estas materias, 56 son miembros de directorio y 14 también son CEO. Otros 5 son CEO pero no integran ningún directorio.</p>
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