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Informes

¿Sirven los directorios?

El gobierno corporativo está "en pañales" 20% de los directores encuestados admitió que su directorio tenía solo el rol de cumplir con la formalidad legal, lo que en la jerga se llama: "sello de goma". No parecen estar preparados para enfrentar crisis.

 

lun 1 de febrero de 2016
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Por Sergio Verde Fassa y Miguel Ángel Diez

Durante la segunda mitad del siglo pasado, primó en la Argentina una percepción dominante en este campo: ser miembro de un directorio era una prueba de confianza, una recompensa por antiguos esfuerzos o una simple designación de apellidos ilustres en el mundo de los negocios para darle brillo al cuerpo.

Lo que no quería decir que fueran figuras decorativas ?aunque en muchos casos lo eran?. Muchos de ellos eran expertos en determinados temas vinculados al negocio central, versados en asuntos jurídicos, operativos o financieros. También es cierto que, en muchos casos, la verdadera razón de la designación era la capacidad de lobby, de influir sobre los poderes públicos o la imbricación del director en la trama de la dirigencia empresarial.

La relación con la alta gerencia era distante. Pero una sensación que dejaban traslucir muchos gerentes era que mientras no causaran problemas al CEO, la reelección de los directores podría ser vitalicia.
Desde esta perspectiva, los directores acompañaban al CEO, aceptaban sus informaciones sin exagerar el espíritu crítico, no tenían incidencia sobre la visión de largo plazo de la empresa, y obviamente mucho menos sobre el día a día.

A veces el CEO les encargaba alguna misión especial en función de alguno de los atributos que habían contribuido a su designación: contacto con un ministro, con otro empresario, con una cámara sectorial.
En verdad, la capacidad de control de los directorios era ?por decirlo con un eufemismo? más bien escasa, cuando no inexistente.

Todo esto era muy clara en las empresas familiares donde el CEO era directivo central, pero también en otras empresas argentinas donde el CEO exhibía y mantenía su poder de un grupo selecto de accionistas, que muchas veces ni figuraban en el directorio.

Nueva situación

La transformación en las últimas décadas ha sido muy importante y significativa. Los cambios en todo el mundo occidental, al menos, han sido notables en los últimos lustros. Tanto por la forma de designación de los directores, su responsabilidad directa con los accionistas y demás stakeholders, por su capacidad para definir o ayudar a definir la visión y la estrategia de la empresa. Pero sobre todo por sus nuevas responsabilidades en materia de control activo.

Por eso resultó fascinante encarar la revisión sobre cuál es "the state of the art" en nuestro país. Qué es lo que ha variado ?además de un importante cambio en la ley?. Si va en línea con la experiencia internacional o si sigue rumbos propios.

Además de la complejidad de las transformaciones drásticas que impone la tecnología ?o donde un modelo de negocios exitoso puede quedar obsoleto de un día para otro? están los imprevistos del entorno: una plaga que afecta la salud del lugar donde se opera, un desastre climático y sus consecuencias, el robo de información vital por parte de hackers, un cambio geopolítico que transforma el escenario.

La velocidad y eficacia de la respuesta no solo está en manos de la alta gerencia. Al contrario, es función primaria del directorio. Para demostrar el aserto, basta con recordar las circunstancias por las que está atravesando un gigante como Volkswagen.

Todo lo cual indica que, inexorablemente, se está formando en otras latitudes, una nueva manera de relacionarse entre el directorio y el equipo directivo. La discusión, en serio, sobre la estrategia comienza a estar sobre la mesa cotidiana. Algunos directorios rechazan ya el rol tradicional de revisar informes y cifras que dan cuenta del pasado. Quieren avizorar el futuro y discutirlo a fondo. Son muchos los esfuerzos perceptibles por mejorar el proceso de gobernanza: mejores estructuras, chequeos y contrabalanceo, y sobre todo, mayor independencia de los directores.


El contexto en nuestro país

¿Hay algo de esta agenda y de este debate en la Argentina, ?más allá del esfuerzo que se hace en el plano académico?, en la realidad cotidiana? Para avanzar en esta dirección surgió la propuesta de hacer una investigación ?sobre la base de dos encuestas simultáneas y similares? para intentar obtener definiciones en esta materia.

El primer público a relevar eran integrantes de directorio en actividad. El otro enfoque era consultar directamente a la alta gerencia, gerente general, gerente financiero, gerente de recursos humanos, gerente de operaciones, que suelen estar en contacto con los directores. 

La decisión de sumar esfuerzos fue de la Cátedra PwC de Gobierno de las Organizaciones del IAE Business School, y de Mercado, secundados técnicamente por OH¡ Panel, empresa de investigación de opinión pública.

El resultado: un estudio conjunto entre ejecutivos para conocer los roles y el desempeño de los directorios en las compañías que operan en nuestro país. Un estudio cuantitativo, una encuesta online de 298 casos relevados divididos en miembros de directorios (98) y no miembros (200).

Una mirada local

La investigación registra la realidad del funcionamiento de los directorios de las empresas de la Argentina. Las dimensiones abordadas estuvieron relacionadas con la estructura y conformación del directorio, al funcionamiento de las reuniones del cuerpo, a los roles llevados adelante por éste y a las formas concretas en que dicho órgano de gobierno de las empresas agrega valor a las mismas. Paralelamente también se profundizó en la relación entre el directorio y el equipo de gestión de las empresas.

La investigación es especialmente oportuna y original por varias razones. Por un lado registra el estado de situación de la gobernanza en las compañías locales en un momento en que en el mundo está en entredicho la performance de los directorios así como la calidad del gobierno corporativo en general. Por otro lado, la encuesta indaga sobre el valor que agregan los directorios a las empresas consultando tanto a los directores como a los managers que conviven con ellos.

Los cambios en materia de gobernanza corporativa han sido notables en los últimos años en el mundo. Entre las tendencias predominantes en esta temática podemos mencionar:

1- Cada vez más se evidencia una separación en el rol del Presidente y del CEO.
2- A las empresas se les está pidiendo mayores responsabilidades para con la sociedad y esto impacta en el rol que debe desempeñar el directorio.
3- Los análisis de riesgos son parte importante de la agenda de los directorios.
4- Los directores independientes cada vez son más requeridos.
5- Se les pide más formación y profesionalismo a todos los directores
6- El compliance es un tema cada vez más difundido
Los cambios que están sucediendo en el funcionamiento del directorio hacen que los directores se interesen más en saber los alcances, riesgos y responsabilidades de sus funciones.

En síntesis, se pide que el directorio funcione como un cuerpo colegiado con mayor profesionalismo y aborde una agenda más amplia y compleja de temas; pero siempre con la misma responsabilidad esencial de velar por la sustentabilidad de la empresa.
En primera instancia las empresas que cotizan en alguna Bolsa de Valores, son las más reguladas, observadas, y están en el centro del cambio y las nuevas tendencias; pero sus consecuencias están cayendo en cascada sobre el resto de las empresas.

A través de esta encuesta se han podido verificar de alguna manera las inquietudes que llevaron en 2009 a constituir la Cátedra PwC de Gobierno de las Organizaciones en el IAE. La encuesta muestra que el gobierno corporativo en la Argentina está "en pañales", con una enorme dispersión. Hay mucho trabajo por delante si se pretende alcanzar buenos estándares en materia de gobierno corporativo en las empresas argentinas.Hay compañías ?las menos? que lo hacen francamente bien y el resto está dando aún los primeros pasos, si es que no están en el punto de largada, hacia un verdadero gobierno corporativo que ejerza efectivamente la responsabilidad de tutelar la sustentabilidad de la empresa. 
20% de los directores encuestados admitió que su directorio tenía sólo el rol de cumplir con la formalidad legal, lo que en la jerga se llama: "sello de goma". Esta situación muestra claramente la falta de percepción del directorio como un órgano de gobierno con una responsabilidad real y que agrega un valor genuino e imprescindible ?por no tener sustituto? a las organizaciones cuando hace su trabajo adecuadamente.

La percepción que resulta es que, en general, a nadie preocupa el buen funcionamiento del directorio y se lo toma poco en serio. Se ve a estos cuerpos colegiados con:

? La guardia baja
? Poca capacidad de respuesta ante situaciones de crisis; en particular, no parecen estar preparados para enfrentar crisis como:
? Las ambientales.
? La ausencia abrupta e inesperada del CEO.
? Catástrofes que afecten activos claves.
? Un cese forzado de actividades.
? Falta de profesionalismo.
? Subestimación de la formación.

¿Cómo están estructurados?

Poco más de 25% de las empresas cuenta con directores independientes y sólo 40% tiene directores externos mientras que 60% de los directorios cuenta con asesores externos. Esta situación no es común internacionalmente en dónde la presencia de directores externos y/o independientes es más habitual. Parece que localmente se prefiere no tener directores externos e independientes sino nombrar asesores.
Es posible que el funcionamiento "aleatorio" del sistema judicial argentino, que hace que los directores se encuentren en una situación implícita de "libertad condicional", inhiba a muchas personas con capacidad de ejercer plenamente el rol de director, a aceptar dicho cargo y prefieran participar en las reuniones de directorio en calidad de asesor. Otra hipótesis es que la falta de confianza generalizada en la sociedad argentina induzca a que los accionistas tengan temor de incorporar al directorio a personalidades con independencia de criterio y conducta (ver pregunta 3).

Casi 75% de los encuestados tienen en el directorio de sus empresas, a miembros del management team si se incluye al CEO. Por otro lado, cerca de dos terceras partes de los directorios tienen accionistas presentes en el cuerpo colegiado. 

Pareciera ser que el directorio es un lugar de promoción para los gerentes y de trabajo de los accionistas, no diferenciándose acabadamente los distintos roles que tienen los accionistas, el directorio y el management team en la empresa. Así se corre el riesgo de que las reuniones de directorio terminan confundiéndose con reuniones de comité ejecutivo o con reuniones informales de accionistas.
En las empresas locales la selección de los directores recae habitualmente en los accionistas. Por otra parte los directorios argentinos hacen muy bajo uso de los comités lo cual redunda en una recarga de trabajos formales en las reuniones plenarias del cuerpo colegiado restándoles un tiempo precioso y desenfocándolos de las prioridades de su agenda.

La expertise en el sector, el engagement en la organización y la experiencia en funciones específicas son los primeros atributos que se le demandan a un miembro del directorio. Llama la atención que no se valore tanto la pericia como director lo cual también está relacionado, como veremos más adelante, con la muy baja predisposición a la exigencia de una formación continua a los directores en las competencias específicas vinculadas a formar parte de este cuerpo colegiado (ver pregunta 6).
El tiempo promedio de permanencia de los directores en sus cargos es superior a los 5 años en por lo menos 60% de los directorios en los que dos tercios de los directores tienen mandatos menores a tres años y donde existe la posibilidad de reelección indefinida.

Gestión operativa

Casi 60% de los directorios tiene al menos una reunión mensual, cuya agenda no siempre la fija el Presidente en forma personal y autónoma. 

Existe poca atención a la inducción de los nuevos directores. Su capacitación no forma parte de la preocupación o de la agenda habitual del directorio. Por otra parte no se acostumbra a realizar una autoevaluación periódica de su funcionamiento: tan solo 25% de las empresas ejecutan estas actividades tan recomendables para un cuerpo colegiado. Estos indicadores nos llevan a pensar que en cierta medida, en muchas compañías preocupa poco el buen funcionamiento del cuerpo o se lo subestima. De hecho 20% de los encuestados admite que el directorio del cual participa es un "sello de goma" que sirve casi exclusivamente para cumplir con las formalidades legales; otro 17% está parcialmente de acuerdo con dicha afirmación... (ver pregunta 10).

Parecen cifras modestas que solo 64% de los directores tenga información anticipada y que 52% de los Directorios cuente con un proceso eficiente para documentar sus decisiones y realizar su seguimiento. Que únicamente 36% de los directores se prepare suficientemente es consecuencia de lo anterior. Puede ser que se esté concibiendo al Directorio como una reunión de trabajo donde se tratan los temas en forma "spot", con poco o ningún análisis previo de la información y sin saber si se está haciendo un análisis completo del tema analizado.

Los mecanismos formales no funcionan adecuadamente (agenda, orden del día, antelación en el envío de la información a los Directores) ya que solo entre 35 y 45% de las respuestas dan una valoración positiva a estos aspectos. A esto se suma que los directores admiten que las variables de participación regular y activa son mayoritariamente por debajo del promedio de opinión.

Se puede concluir que una amplia mayoría de las empresas tiene mucho para mejorar en estas dimensiones que son claves para el eficaz funcionamiento del directorio (ver pregunta 14).

Los temas centrales

Los asuntos que más se abordan en el directorio están vinculados al control de gestión, al desempeño de la compañía y a la estrategia, en particular a la definición del negocio y la fijación de objetivos (más de 70%). En un punto intermedio de frecuencia (50%) están el análisis de riesgos y la estructura de capital; con menor frecuencia (inferior a 20%) la sucesión del CEO y la sustentabilidad de la empresa. 
Es interesante apuntar que más de 40% de los directores encuestados está totalmente de acuerdo en que el Directorio es el gran generador y decisor de la estrategia empresarial, así como el impulsor de iniciativas en la empresa. 

El foco del trabajo en el Directorio está puesto en los temas estratégicos y de futuro, sin considerar que hay un tercio de ellos que son sellos de gomas (no son operativos pues cumplen sólo con el formalismo legal). La mitad de los Directorios encuestados funciona como un consultor del accionista principal y como aval de las decisiones que éste toma. En estas dos últimas instancias el Directorio no estaría funcionando como un real órgano de gobierno sino acompañando al accionista en su responsabilidad y tarea de gobierno.

El largo plazo sólo ocupa 53% de la agenda de los Directorios, incluyendo cuestiones estratégicas e institucionales; dedican casi la mitad del tiempo a temas operativos y de control de gestión. Parecería que la coyuntura impacta mucho en su agenda, lo que podría deberse al hecho de que una alta cantidad de Directorios cuentan entre sus miembros a ejecutivos de la propia empresa.

Los directores tienen una alta opinión sobre su trabajo y su contribución a las empresas a través de los Directorios en que participan: dicen satisfacer un amplio rango de aportes de valor posible a la empresa en niveles que van desde 80% a 63% de satisfacción en la mayoría de ellos. Los resultados más destacados corresponden al cuidado de la sustentabilidad a largo plazo y a la competitividad de la empresa, la visión estratégica, el cuidado de la unidad de la organización y a mantener con los accionistas un trato igualitario. El grupo del "patito feo" incluye la sucesión y el cuidado de la diversidad en el directorio y en la empresa. 

Este amplio rango de cobertura de las formas en que pueden agregar valor a sus organizaciones llama un poco la atención al ser 20% de los directorios sellos de goma y al cumplir más de 50% de ellos el rol de consejero y acompañante del empresario. No parece consistente que tengan tan alta performance en tantas de las dimensiones de la pregunta 19. 

A pesar de lo dicho está claro que el directorio en la mayoría de los casos no es una simple formalidad y es un órgano funcional de relevancia, particularmente responsable por la estrategia del negocio y la generación de iniciativas. Por otra parte se los ve activos en términos de vinculación e interacción con los ejecutivos de las empresas, como puede verse en los gráficos correspondientes.

La actuación en momentos de crisis 

Como se aprecia en el gráfico correspondiente, los directorios se encuentran en condiciones de actuar en crisis económicas-financieras. El "excel lo manejan muy bien" y en nuestro país hay alta expertise pero esa competencia disminuye a 50% en el caso de otro tipo de crisis, aquellas relacionadas a temas que por lo general no suelen dominar (catástrofes, huelgas, ausencia imprevista del CEO y accidentes ambientales). En este sentido podemos afirmar que los directorios están con la guardia baja y no todos preparados para los múltiples eventos de crisis en que el mundo de hoy "somete "a las empresas y desafía a sus órganos de gobierno (ver pregunta 22).

Autoevaluación del desempeño 

A la pregunta de cómo calificaría el desempeño promedio de su propio directorio, solo un cuarto de los directores dice alcanzar los valores de excelencia en el desempeño de sus funciones. 70% de los directores entienden que sus directorios tienen áreas de mejora diversas.

Metodología

? Tipo de estudio: encuesta online por muestreo. 
? Target: ejecutivos, usuarios de internet. 
? Instrumento de recolección: cuestionario estructurado con preguntas abiertas, cerradas y escalas de opinión de 15 minutos de extensión (media). 
? Técnica de recolección: entrevista online, utilizando la plataforma oh!. Mercado, IAE y OH! Panel enviaron la encuesta a su comunidad de ejecutivos de argentina.
? Muestra: 298 casos (98 miembros del directorio + 200 no miembros del directorio). 
? Actividad de campo: 07 de septiembre al 12 de octubre de 2015.
Dirección: Gonzalo Peña

Conclusiones preocupantes

Prima Facie se puede afirmar que las primeras conclusiones de esta investigación son preocupantes.
No se percibe en la empresa un genuino interés por el buen funcionamiento del directorio, órgano de gobierno al que parecen que toman poco en serio y no se lo visualiza aportando valor y contribuyendo decisivamente a la continuidad de la empresa. Esta es la parte del vaso medio vacío.
El gobierno corporativo en las empresas argentinas está "under construction", es como un edificio en construcción al costo que aún está en el pozo y al que, para las empresas que cotizan en Bolsa, la CNV local amplía su actividad regulatoria. Hay mucho que ordenar y mucho para contribuir en el empleo para construir el edificio de la mejora en el gobierno de la empresa en la Argentina. Esta circunstancia es en verdad, el vaso medio lleno.


El otro punto de vista

Percepción de quienes observan al directorio


Más de la mitad de los 200 casos de los no miembros encuestados ?parte de la alta gerencia? está parcialmente de acuerdo en que el directorio impulse iniciativas de los accionistas, que adopte decisiones solo en ciertas áreas específicas y que sea el gran generador de la estrategia empresarial.

Está claro que en las empresas que tienen directorios operativos (corresponden a dos terceras partes de los encuestados), el directorio cumple un rol importante en la gestión de la estrategia (ver pregunta 25).

La generación de valor del directorio

La sucesión y la diversidad, en todas sus dimensiones, siguen siendo los aspectos más atrasados. En los demás campos, los no integrantes del cuerpo valoran menos el valor agregado del directorio y en cambio consideran que ellos enfocan bien su trabajo al cuidar la sustentabilidad y al respaldar a los directores.
Los que trabajan con directorios operativos entienden que hacen su trabajo bastante acabadamente en términos de percibir el valor que agregan, siendo el "pato rengo" la sucesión ejecutiva (ver pregunta 26).
4 de cada 10 encuestados está totalmente de acuerdo con que el directorio de su empresa vela por la sustentabilidad de largo plazo y la competitividad de la empresa. Por otro lado, más de la mitad está parcialmente de acuerdo con que su directorio respalda al CEO y al management con metodologías, buenas prácticas y acciones de coaching/mentoring.
56% considera que puede acceder con frecuencia al directorio, en tanto 50% sostiene que recibe por parte de éste respuestas en tiempo y forma. En los directorios operativos hay una interacción importante entre el management y el directorio (ver pregunta 27).
Las vías de acceso al directorio son muy variadas y directas. Llama la atención que el gerente general no sea el canal preferencial de acceso. Los directorios trabajan muy cerca del management (ver pregunta 28).
Las propuestas al directorio se elevan habitualmente a través del gerente general o en forma directa. 20% lo realiza a través de su gerente o en el marco del plan de su área ejecutiva.
En cuanto a cómo la alta gerencia recibe información/instrucciones de parte del directorio, llama la atención que se haga en forma directa y no a través del gerente general.
El directorio interactúa directamente con las áreas ejecutivas y en más de 20% a través del gerente de área. Con relación a cómo toma conocimiento del desempeño y de los objetivos del directorio, más de la mitad lo hace a través del gerente de área mientras que 3 de cada 10 lo hacen en forma directa. 
La demanda de las líneas ejecutivas es de un mayor compromiso del directorio con el mediano y largo plazo, acompañado de una mayor eficacia en la toma de decisiones (pregunta 30). En menor medida prefieren un directorio profesionalizado, abierto, informado y veloz en la toma de decisiones.
Está claro el mensaje para el directorio: foco en el futuro, precisión en las decisiones que toma, una gestión más abierta y profesionalizada. Al mismo tiempo quienes no participan del directorio esperan que éste acompañe con más eficacia al management, pero en particular, que lo deje gestionar.
Cuando se pregunta cuán informado está el directorio sobre lo que sucede en la empresa, 75% afirma que el directorio se encuentra informado en el día a día de la organización. Además, 63% considera que el directorio reacciona con rapidez ante situaciones-problemas o crisis. Los no miembros del directorio valoran sus respuestas a las crisis y entienden que el mismo está atento a lo que sucede en las compañías (ver preguntas 32 y 33).
En materia de las calificaciones que merece el desempeño promedio del directorio, solo en una de cada cuatro empresas, los ejecutivos califican la labor del directorio con valores de excelencia (ver pegunta 34).
Los directivos de empresas que cuentan con directorios operativos valoran la gestión pero en un alto porcentaje (75%) entienden que hay un área de mejora vinculada con la comunicación y con la información con el directorio.


La encuesta en síntesis

Lo que destacan los que son directores


Vale la pena una lectura minuciosa de las respuestas recogidas. Permite extraer valiosa información, pistas e indicios sobre el estado de profesionalización de los cuerpos colegiados de las empresas, y del estado general de cuestión de la gobernanza en nuestro país.

Estas son las respuestas más interesantes entre los miembros del directorio consultados.

? En 5 de cada 10 compañías, el Presidente y el CEO son la misma persona.
? En 4 de cada 10 empresas, no existen actualmente comités del directorio en actividad. 
? La selección de los directores recae, habitualmente, en los accionistas.
? En 7 de cada 10 empresas, no se cuenta con directores independientes.
? En 6 de cada 10 casos tampoco se dispone de directores que no sean accionistas o gerentes.
? Los atributos más demandados a los miembros del directorio son expertise en el sector, engagement con la organización y competencias específicas.
? La mayoría de los directores permanecen 5 o más años en su función.
? Solo en 2 de cada 10 empresas existe un programa de formación continua para los miembros del directorio.
? En 1 de cada 4 organizaciones, el directorio está sujeto a algún mecanismo de evaluación frecuente.
? En 4 de cada 10 compañías, la reunión de directorio es mensual y en 3 de cada 10 cuenta con una frecuencia trimestral.
? El Presidente articula la agenda de la reunión de directorio en 42% de los casos
? El directorio recibe información anticipada en 64% de las veces, dispone de asesores especializados en 58% de los casos y cuenta con información pertinente de los Comités en 54% de los casos y documenta correctamente sus decisiones en 52% de los casos y la evidencia de que los directores se preparan adecuadamente es de 33%.
? Los mecanismos formales sólo funcionan adecuadamente en menos de 40% de los casos.
? En casi 80% de los casos el directorio es responsable de la estrategia empresarial y de impulsar y apoyar iniciativas.
? El directorio en 20% es un sello de goma y en 17% no cumple su función acabadamente.
? 53% del tiempo es dedicado al largo plazo.
? 53% del tiempo se dedica a temas operativos y de control de gestión, en tanto 20% se destina a cuestiones estratégicas y el 17% a institucionales.
? El directorio tiene un grado y una frecuencia de interacción altos con el management cercano a 60% de los casos. 
? El directorio está preparado para actuar en situaciones de crisis económico-financieras en 90% de los casos y en el resto de las crisis entre 50 y 60% de los casos. 
? Un 30% de los consultados califica con valores de excelencia (8 a 10 Puntos) el desempeño del directorio.


Opinión de los otros actores

Lo que registra la alta gerencia


Tal vez uno de los mecanismos más interesantes de esta investigación consistió en buscar la opinión de la plana mayor de la empresa que tiene contactos y cercanía con el directorio, y que se convierte tal vez, en su principal juez.

Éstas son las respuestas más destacadas del nivel gerencial:

? 90% considera que el directorio de su empresa tiene un rol activo.
? 56% considera que puede acceder con frecuencia al directorio, en tanto 50% sostiene que recibe por parte de éste respuestas en tiempo y forma.
? Las propuestas al directorio se elevan habitualmente a través del gerente general en 50% de los casos y en forma directa en 46% de las veces.
? El directorio interactúa directamente con las áreas ejecutivas en 27% de los casos
? Hay un mayor compromiso del directorio con el mediano y largo plazo, acompañado de una mayor eficacia en la toma de decisiones.
? 75% afirma que el directorio se encuentra informado del día a día de la organización.
? 63% considera que el directorio reacciona con rapidez ante situaciones-problema o crisis.
? En 1 de cada 4 empresas, los ejecutivos califican la labor del directorio con valores de excelencia (8 a 10 Puntos).

Perfil de los entrevistados y datos de las empresas

Las muestras son bastante homogéneas pero tienen algunas singularidades. Hay una presencia femenina menor en la muestra de miembros del directorio lo cual posiblemente tenga que ver con la falta de diversidad que aún persiste en estos órganos de gobierno. Como era de esperar, en la muestra de los miembros del directorio tienen mayor presencia la sociedad anónima como forma jurídica, al ser los directorios sus órganos naturales de gobierno.
Es interesante la participación de sociedades extranjeras en dónde claramente el rol de los directores tienen matices diferentes empezando porque algunas de ellas se constituyen en sociedades de responsabilidad limitada y no cuentan con directorios formales sino con comités ejecutivos. Hay una buena cantidad de CEO que formalmente no integran los directorios aunque es de suponer que participan de las reuniones de los mismos. 
En ambos casos más de 90% de las respuestas corresponden a personas con edades mayores a los 35 años.
En la encuesta de los directores hay una mayor dispersión de tamaño y de situación societaria. Sólo 10% de ellas cotizan en Bolsa lo que hace esperar mayores formalidades derivadas de la legislación de la CNV en nuestro país y de la SEC en EE.UU. Más de 50% de las empresas son de tamaño mediano para la Argentina.

Esta investigación fue dirigida íntegramente por el licenciado Gonzalo Peña, director ejecutivo de OH! Panel.

Aplicación para directores viajeros

Una aplicación para iPhone está especialmente pensada para mantener informados y conectados a miembros de directorio de empresas con presencia en muchas partes. La idea es que, estén, donde estén, puedan compartir documentos delicados, correos privados y datos sensibles con la tranquilidad de que no serán hackeados. Forma parte del paquete de soluciones de Thomson Reuters.
La firma anunció al comenzar el año el lanzamiento de una nueva aplicación para iPhone para su servicio BoardLink, una solución segura para la circulación del trabajo en empresas multinacionales, especialmente cuando sus directores viajan de un país a otro. 
Esta app da a los miembros del directorio acceso a la compañía y a información sensible a través de una solución segura. Con ella los directores pueden responder inmediatamente a pedidos urgentes, como tomar una decisión, redactar un borrador o firmar papeles con la firma digital y también responder y enviar mensajes en forma segura al resto del equipo. 
La iPhone app es completamente compatible con iOS7 y con iOS8 y con el iPhone. Complementa otra aplicación para iPad, la BoardLink iPad y versiones web de Boardlink, porque ofrece el mismo nivel de seguridad. Los documentos se encriptan para ser revisados online y offline vía la app y un calendario permite a los directores administrar sus horarios con eficiencia. 
Una encuesta de Thomson Reuters Governance reveló un marcado aumento en los riesgos de ciberseguridad en las comunicaciones a nivel directorio. Más de 60% de las organizaciones nunca o solo ocasionalmente encriptan las comunicaciones directorales y solo la cuarta parte indicó que lo hacen siempre. La ciberseguridad de la información es lo que menos pide el directorio y solo 32% de los directorios pide con frecuencia o mucha frecuencia ese tipo de información.



Gobierno corporativo

Asignatura pendiente para la mayoría


Es una tarea, un trabajo. Es el conjunto de actividades que se deben llevar adelante para tutelar y proveer continuidad a las organizaciones. Una actividad muy compleja para limitarla a un conjunto de procesos, mecanismos, responsabilidades regulatorias y reglas de juego formales entre los propietarios, el directorio y el management de una organización.

Por Alejandro Carrera (*)


Alejandro Carrera

Si bien todos estos aspectos formales son importantes, la labor política del principal responsable en la conducción de la empresa hace la diferencia junto con el profesionalismo de directores y directivos.
Cuando en 2009 el IAE Business School constituyó junto con PwC la "Cátedra PwC de Gobierno de las Organizaciones" entendíamos que era de interés y una contribución al bien común que desde el ámbito académico y profesional se abordara todo lo referente al gobierno corporativo. Su propósito fue desde el principio investigar, ampliar el conocimiento y formar individuos y equipos de trabajo en esta temática tanto en la Argentina como en la región. Fueron y son sus objetivos identificar y difundir las mejores prácticas de gobierno de las organizaciones, formar a los integrantes de los directorios en las competencias propias de su función e impulsar el entendimiento práctico de las relaciones de dicho órgano de gobierno, que debe operar como una verdadera "piel" de la organización, con todos los grupos de interés relacionados con la empresa incluidos entre ellos los accionistas y el management.
Desde 1999 el área de Política de Empresa del IAE viene trabajando, con el apoyo de la firma PwC, en el desarrollo de un "framework práctico" que ayude a los número 1 de las organizaciones a plantear su agenda de trabajo. Fue durante este proceso que vimos necesario profundizar en la gestión del directorio, sus responsabilidades y sus roles. Es el directorio el principal interlocutor que tiene un número 1, y es éste el agente fiduciario del directorio en la gestión operativa de la empresa, con todo lo que ello implica. En síntesis, se necesitan mutuamente.

Carácter de la delegación

El directorio, responsable fiduciario de los accionistas en la administración de la empresa, delega en el CEO, la tarea concreta de llevar adelante el gobierno y la gestión de la empresa; institución esta última que debe ser entendida como una comunidad de trabajo, responsable de atender y satisfacer las más variadas necesidades del hombre a través de un proceso de creación y distribución de riqueza. Como verdadero activo social que es, su continuidad hace al bien común. Cuando el directorio no funciona adecuadamente, cuando no es realmente efectivo, la empresa da un handicap que en el mundo de hoy, cada vez más complejo e incierto, es muy peligroso. Le puede costar, entre otras cosas su supervivencia como tal.
A medida que fuimos profundizando desde la cátedra en el mundo del gobierno corporativo de las empresas locales y de la región fuimos descubriendo una realidad preocupante: en la mayoría de las empresas el contar con un directorio "real" no es considerado un elemento que agregue valor. 
Este fenómeno se da tanto en pequeñas como en grandes empresas, coticen o no en la Bolsa de Comercio; inclusive en muchas multinacionales instaladas en nuestro país se lo considera innecesario y un extracosto (!!). Solo basta observar que muchas de ellas se constituyen como sociedades de responsabilidad limitada para eludir la formalidad legal del directorio, generando "directorios ausentes", y que en sus sociedades anónimas locales los directorios son verdaderos sellos de goma. 
Esta práctica es claramente un grave error y una subestimación de sus responsabilidades en el país de turno que puede costarle muy caro a la multinacional. Solo hay que preguntarse, por ejemplo, que rol cumplió el directorio de VW de Estados Unidos en la crisis que hoy vive la empresa a escala mundial. 
El problema estuvo latente durante más de un año en donde la empresa tuvo claras señales de que se venía un "tsunami". ¿Por qué no lo advirtió?, ¿quién estaba a cargo del análisis de riesgo?, ¿había realmente un directorio real y activo que monitoreara lo que estaba haciendo, a sabiendas, el management? Es en estos momentos en donde se evidencia el verdadero valor de contar con un directorio operativo y efectivo. 
Para ilustrar que este fenómeno es global podemos citar, en nuestro país, el caso de Minera El Desquite (2003), que no solo terminó en el fracaso del proyecto minero en Esquel sino con la continuidad de su empresa propietaria, la Meridian Gold, y puso en entredicho a toda la actividad minera en nuestro país. Consecuencias que aún estamos sufriendo. Fue un caso paradigmático de directorio sello de goma, incapaz por ello de leer y entender lo que estaba sucediendo en la comunidad de Esquel y de tomar las decisiones necesarias para proveer de continuidad al proyecto. 
Es cierto que las empresas que cotizan en Bolsa, y sobre todo aquellas que cotizan en la SEC o están sujetas a marcos regulatorios especiales como los bancos, cumplen en mayor medida con el "Código de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo" sugerido por la Comisión Nacional de Valores (CNV) y adoptado del "CBPGC" de la OCDE; pero son una excepción aquellas que van más allá de su cumplimiento formal. Esto surge evidente al analizar las respuestas que las empresas que cotizan deben dar anualmente a la CNV sobre el cumplimiento o no de dicho código... hoy sugerido: "todos los años las respuestas son las mismas, calcadas (tipo copy paste) de la respuesta que se dio el primer año que se pasó el cuestionario!!!". 
Es por todo esto que podemos afirmar que "el buen gobierno corporativo" es una asignatura pendiente en nuestro país y algo que tiene mucho espacio de mejora en el mundo. Realmente nos sentimos como Juan el Bautista clamando en el desierto, no tanto una buena nueva, que creemos lo es, sino anunciando una realidad nueva que viene para quedarse: el gobierno corporativo. Que siempre estuvo... latente, pero que ahora presiona por estar vigente.

(*) El profesor Alejandro Carrera es Director del Área de Política de Empresa del IAE Business School. Chair de la Cátedra PwC de Gobierno de las Organizaciones del IAE.


Valor agregado

Por Alejandro Marchionna Faré (*)

Agregar valor es hoy una expresión remanida, pero no por eso menos vigente. Eso esperan tanto las empresas como sus stakeholders del directorio y los mismos directores.
Las dimensiones del valor agregado por el directorio están marcadas por los roles que le asigna el buen gobierno corporativo:
? La supervisión y control de los resultados obtenidos y del uso de recursos.
? El acceso a personas y recursos de utilidad.
? El coaching tanto del CEO como de su primera línea gerencial.
? El liderazgo en el proceso de formulación e implementación de la estrategia ?quizás como su principal aporte al desarrollo de la empresa.
? La gobernanza que implica la evaluación y la sucesión de los ejecutivos principales.
? El cuidado de la sustentabilidad (unidad organizacional, innovación, armonización de los stakeholders, riesgos y comité de crisis).
Las claves para un buen funcionamiento del directorio como cuerpo colegiado giran alrededor de formalidades planteadas en la LGS (Ley General de Sociedades) o surgidas de la aplicación de buenas prácticas a este cuerpo de pares:
? El rol del Presidente: fijación de agendas, gestión de la reunión, mantenimiento del profesionalismo y el respeto, actuando como un primus inter pares. 
? La definición de una agenda para la reunión, con un equilibrio entre una gestión ajustada de tiempos y la posibilidad de hacer un poco de jamming.
? La preparación previa de todos los participantes, con la preparación y distribución a tiempo por el management de la información justa y necesaria; la asignación de tiempo por los directores para leer y analizar la información, preparar preguntas y plantearse objetivos para la reunión.
? Las reuniones en sí mismas son el momento en que se ejerce plenamente y con mayor impacto formal y colectivo la función de los directores; debe existir un ambiente de confianza, un contexto de formalidad, un tono de profesionalidad y respeto mutuo que permita; escucharse, no interrumpirse, orden en el uso de la palabra.
? La buena gestión de los tiempos de la reunión. 
? El cumplimiento de las formalidades de una reunión como la verificación del quórum, la formulación adecuada y el registro de las mociones, el conteo y la declaración de las votaciones, la documentación de sus deliberaciones y decisiones a través de una minuta y/o un acta.

Pero cuidar de estos aspectos es ineficaz sin una adecuada capacitación de directorio y directores. En la Cátedra PwC de Gobierno de las Organizaciones del IAE Business School tenemos:

? El Programa de Gestión de Directorios (PGD) priorizando el análisis y la praxis del proceso y de los resultados deseables del trabajo del cuerpo colegiado.
? La dimensión de capacitación de los individuos en el Programa de Formación de Directores (PFD). 
Sin embargo, la verdadera jerarquización de la actividad de director pasa por el reconocimiento del valor social y societario de la actuación del director profesional. En ese sentido, el IGEP (Instituto de Gobernanza Empresarial y Pública) trabaja para crear conciencia de la necesidad de formación personal para los directores, así como reivindicar el aporte que un buen director profesional hace a las organizaciones (empresarias o de orden público) en cuyos cuerpos de dirección participan. Inspirada en su homólogo británica (el Institute of Directors, fundado en 1906), esta asociación civil fue fundada en febrero de 2012 y tiene personería jurídica desde julio de 2013.
En síntesis, el agregado de valor por parte del directorio a la empresa es el resultado de un proceso que tiene mucho de alquimia y mucho de ingeniería. En dicho proceso, la calidad y dedicación de las personas de los individuos que lo componen así como los métodos y herramientas formales que se apliquen contribuirán a que la empresa transite con mejores resultados y menos riesgos las agitadas aguas del entorno de negocios del siglo XXI.

(*) Alejandro Marchionna Faré es profesor a tiempo parcial de prácticas de dirección, IAE Business School.

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