Todo lo que pasa cuando el directorio no vigila el riesgo
Un cuerpo colegiado pasivo, que no supervisa de manera significativa, es una discapacidad para cualquier compañía. Cuando controla lo hace sólo sobre aspectos financieros. La vigilancia debe ir más allá de los principios de los directores para incluir prácticas que inspiren confianza al inversor.
<p>De la famosa crisis económico financiera de 2008-09 ha quedado una frase que pasará a la historia como ejemplo de la actitud que predominaba en los mercados financieros en los días previos al desastre. Se la dijo al diario británico <em>Financial Times </em>el entonces presidente y CEO de Citigroup, Charles Prince: “Cuando la música deje de sonar, en términos de liquidez, las cosas se van a poner complicadas. Pero mientras siga sonando, hay que bailar. Nosotros seguimos bailando”. <br />
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Así, con esa ligereza, muchos ejecutivos de servicios financieros evaluaban lo que se venía. Pero la contestación refleja también una patología bastante perniciosa –que hemos visto también en la crisis petrolera y en la automotriz– donde los tropiezos de las propias empresas fueron por lo menos en parte responsables de sus tribulaciones. <br />
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Con respecto a las palabras de Prince, el director de un centro financiero competidor dijo en privado: “Todavía no puedo creer que Prince haya dicho eso. Si yo hubiera sido uno de los accionistas, me habría puesto furioso. ¿Dónde estaba el directorio?<br />
Aparentemente Prince creía que a los accionistas no les molestaba ver bailar al banco en nombre de todos ellos. Y probablemente tenía razón si vamos a juzgar por los controles. El modelo Prince es más la norma que la excepción en este sector. <br />
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En la mayoría de los bancos y empresas de servicios financieros que se vieron seriamente afectados por la crisis, los directorios habían estado totalmente al margen durante la segunda mitad de la década, haciendo poco y nada por supervisar o advertir sobre los riesgos que se corrían con las inversiones y los novedosos instrumentos financieros. Entre todas las empresas estadounidenses que han sido rescatadas por el Gobierno –del sector que sea–, ningún directorio ha sido acusado de incumplimiento de sus tareas de contralor.<br />
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De este modo, se despacha Michael Schrage, un frecuente colaborador de <em>strategy+business,</em> y profesor en la <em>Sloan School of Management </em>del MIT, y en el Imperial College de Londres.<br />
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El directorio pasivo –prosigue–, que obedece la ley pero no supervisa de manera significativa, es una discapacidad para cualquier compañía. Incluso cuando en los casos en que es más activo, su participación parecería limitarse a exigir a los CEO mejor desempeño financiero; no está nada claro que brinden la tan necesaria función de vigilancia de riesgos o identificar conductas cuestionables.</p>
<p><strong>Reforma y riesgo</strong><br />
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En los próximos meses, los legisladores de todos los países del mundo tratarán de implementar nuevas reglas para una reforma financiera y manejo de riesgo empresario. Pero si lo que se desea es prevenir además de castigar, entonces la reforma regulatoria en sí misma no va a ser suficiente. Por más que las intenciones sean las mejores, la reforma de gobernanza podría empeorar las cosas. Es esa misma reforma la que necesita ser reformada. <br />
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El lugar para empezar es la vigilancia del riesgo que practican los directorios. Una vigilancia que debe ir más allá de los principios de los directores para incluir prácticas y procesos que inspiren la confianza de los inversionistas. <br />
Tres prácticas en particular son aconsejables.<br />
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La primera sería la creación de un explícito manifiesto de riesgo articulado por el directorio: un conjunto de principios que describan y gobiernen la forma en que los directores definirán y supervisarán el anejo del riesgo empresario. <br />
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La segunda práctica trascendería el directorio hacia la compañía. Pequeños equipos de ejecutivos talentosos jerarquizarían los escenarios de riesgo futuro para que sean estudiados por el directorio.<br />
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La tercera práctica buscaría la opinión de los accionistas, haciendo que el directorio describa sus preocupaciones de riesgo y solicite la opinión de los accionistas. <br />
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Esas modificaciones en la práctica de los directorios tendrían enormes ventajas y podrían aplicarse hoy sin necesidad de esperar el cambio regulatorio. Facilitarían el ejercicio de la vigilancia, especialmente a los directores independientes, o sea aquellos que no son ni ejecutivos ni empleados. A los accionistas les aportarían mayor visibilidad de la forma en que operan el <em>management</em> y el directorio. <br />
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También hay un mensaje aquí para los futuros reguladores: el control debería ejercerse no tanto cumpliendo con largas listas de requisitos sino permitiendo la ejecución de procesos prácticos y simples: para que los directores puedan colaborar en beneficio de los accionistas.</p>
<p><strong>Procesos ágiles y baratos</strong><br />
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La más radical reforma de gobernanza realizada en cualquier país en los últimos 50 años –la Ley Sarbanes Oxley (SOX) de 2002 en Estados Unidos– fue aprobada por el Congreso a consecuencia de los escándalos de Enron, WorldCom y Tyco y la explosión de la burbuja de las empresas puntocom. La intención de esa ley era asegurar una conducta diligente y responsable en los directorios. Y sin embargo, la SOX no tuvo un rol significativo en anticipar o prevenir las conductas arriesgadas que precipitaron la crisis financiera global que se produjo apenas cinco años después. Hasta es posible pensar que las distracciones de la SOX hicieron más grave la crisis de 2007. <br />
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La Sarbanes Oxley fracasó no porque los directorios desobedecieran sus mandamientos. Nadie desobedeció ni violó sus disposiciones. Pero es la misma ley la que no está orientada hacia los fundamentos fiduciarios. En lugar de una supervisión regulatoria compleja y costosa, las empresas necesitan procesos ágiles y baratos que aseguren mayor responsabilidad y mayor confianza de los inversionistas. Los Gobiernos (y las mismas empresas) podrían tener un enorme efecto benéfico en la economía nada más que dando a los directorios los incentivos que necesitan para adoptar algunas prácticas fundamentales de buena gobernanza. <br />
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El propósito de las tres prácticas de vigilancia mencionadas aquí –un manifiesto de riesgo, escenarios de riesgo y mayor llegada de los accionistas– no es de asegurar la infalibilidad o la ilusión de infalibilidad. Ninguna comisión directiva puede predecir el futuro o evitar serios errores y crisis externas. Tampoco se proponen impedir o reducir el número de riesgos asumidos. Los emprendedores e innovadores están en lo cierto: los riesgos, incluso los grandes, son necesarios para el crecimiento, competitividad y supervivencia de una compañía.<br />
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Pero está la necesidad de mejorar la toma de riesgos aumentando la eficiencia de los directorios. Y hacerlo sin crear indebida burocracia o sin desalentar la experimentación. Este requiere un enfoque holístico en la vigilancia. No debería delegarse en especialistas, comisiones o consultores sino dejarla en manos de los directores, en su mandato y en sus procesos.</p>
<p><strong>El manifiesto de riesgo</strong><br />
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Un manifiesto de riesgo es un ejercicio público de articular cómo aspira el directorio a evaluar y vigilar el riesgo empresario. Es una declaración de misión del directorio orientada a los accionistas individuales e inversionistas institucionales para ayudarlos a comprender cómo sus fiduciarios definen sus obligaciones de vigilancia de riesgo. Por lo general, da visibilidad a la cultura de riesgo y a la gobernanza de la empresa. Debería ser redactado por el directorio en colaboración con la gerencia.<br />
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Su propósito no es brindar una larga lista de elementos para que los directores vayan tachando a medida que revisan las adquisiciones estratégicas o los gastos de capital. El objetivo es definir principios básicos. Esos principios pueden ser vagos, como una promesa de hacer “el mayor esfuerzo posible” por vigilar los sistemas existentes en manejo de riesgo o específicos, como una promesa de revelar los resultados de las evaluaciones de riesgo. realizada por la auditoría de revisores externos. <br />
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Pero al leerlo, tanto inversores, reguladores, ejecutivos o empleados pueden tener una idea clara de la forma en que el directorio va a responsabilizar a la gerencia por manejo y evaluación de riesgos. El manifiesto establece cómo directorio y gerencia reconcilian diferencias en apetitos de riesgo. Más importante, crea expectativas para tranquilizar a los inversores. Buena gobernanza significa que los directores no van a dar por sentadas las evaluaciones del riesgo.</p>
<p><strong>Escenarios de riesgo</strong><br />
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Tradicionalmente, los directorios han dependido de las representaciones de riesgo que hace la alta gerencia. La historia de los negocios sugiere que esta tradición suele representar una dependencia problemática o una co-dependencia insalubre. Así fue sin duda en el negocio de los servicios financieros en 2007 y 2009. Los directores de muchas compañías –entre ellas el UBS, Royal Bank of Scotland, Citigroup, AIG, Bear Stearns y Lehman Brothers– dependían de cómo sus gerencias describían los riesgos que enfrentaban. Los directores independientes tuvieron un papel muy marginal en evaluación y vigilancia de los riesgos. <br />
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Afortunadamente, el rol principal que tiene el directorio en la sucesión ejecutiva –seleccionar y aprobar los nuevos decisores– y el creciente uso de sesiones ejecutivas pueden crear grandes oportunidades para mejorar tanto la vigilancia del riesgo como el desarrollo profesional. Los directores podrían pedir al CEO y otros altos ejecutivos que organicen de tres a cinco grupos compuestos por grandes talentos de la firma. Tal vez involucrar a entre 15 y 25 personas. <br />
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Las instrucciones a esos equipos serán presentar escenarios de riesgo de posibles futuros que, a su criterio, los directorios deberían estudiar seriamente.</p>
<p><strong>La opinión de los accionistas</strong><br />
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Como regla general, los directorios tienen relaciones difíciles con los inversionistas institucionales. En tiempos difíciles o inciertos, los directores no ejecutivos no saben si apoyar las aspiraciones estratégicas de la gerencia o responder la impaciente disconformidad de los accionistas. <br />
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Otro elemento que con frecuencia viene a complicar más las cosas son las contradictorias reglas que por lo general gobiernan la las comunicaciones entre el directorio y los accionistas. <br />
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Los medios digitales, sin embargo, han transformado las oportunidades para el intercambio de información entre ambos. El solicitar opiniones sobre riesgos significa una magnífica ocasión para que el directorio se comunique con la comunidad de inversores. La exposición al riesgo da al directorio la justificación justa para hacerlo. <br />
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Coordinando con la gerencia, los directorios podrían invitar a los accionistas a responder encuestas o cuestionarios sobre los riesgos que más les preocupan.<br />
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El objetivo general es dar a los inversionistas una visión clara de la situación de la compañía, y a los encargados de llevarla adelante, una mejor idea de las prioridades de todos los que en ella invirtieron, no sólo de los que más se hacen oír. <br />
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Cada una de estas prácticas de vigilancia puede ser tan visible, accesible y transparente como desee el directorio. Obligan a la gerencia a atender explícitamente los factores de riesgo críticos que merecen ser considerados. No requieren grandes inversiones, ni medidas difíciles de cumplir ni inversión de tiempo desproporcionada. Son flexibles y resistentes. Crean confianza. <br />
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¿La implementación de estos procesos habría impedido el colapso de Citigroup, los US$ 40.000 millones de pérdidas del UBS o la explosión de Deepwater Horizon? Eso es imposible de saber. Pero si el presidente y CEO de Citigroup declarara públicamente su intención de “seguir bailando mientras suene la música”, seguramente recibiría su reprimenda del directorio y de los accionistas por violar los principios del manifiesto de riesgo de la firma. Claro que puede haber pérdidas y errores, pero sería menos probable que fueran resultado de una mala evaluación. Resultarían de la realidad que no todos los riesgos salen bien.</p>
